Term Sheet – O que você precisa saber sendo empreendedor

Liquidation Preference ou Liquidação Preferencial

Se você tem uma startup e pretende fazer apresentações para investidores (Angels ou Venture Capital firms) prepare-se para a terminologia correta dos VCs. Assim você não ficará perdido.

O termo “Liquidation Preference” (Liquidação Preferencial) é um componente essencial das ações preferenciais (prefered stock) sendo geralmente considerada a segunda coisa mais importante na negociação (o mais importante é a valorizaçao da empresa, sendo expressada pelo termo “pre-money valuation” ou apenas “pre”).

Começando pelo básico

A um investidor serão emitidas ações preferenciais; não ordinárias (common stock). E como o nome já diz, são preferenciais por concederem certos direitos a seus donos –assim as tornando mais valorizadas do que as ordinárias. E um desses direitos é a Liquidação Preferencial.

O termo “Liquidação” é amplamente definido na documentação dos VCs por incluir não apenas a liquidação da empresa sob dissolução ou falência, mas também quando a empresa é vendida (seja via ações, ativos ou incorporação a outra empresa).

O termo “Preferencial” significa que as ações terão prioridade de pagamento (liquidação) quando comparadas com as ordinárias.

Os três tipos de Liquidação Preferencial

Não Participativas (Straight ou Non-Participating): é mais favorável para a empresa. Quando a empresa é vendida ou dissolvida, aos acionistas Straights serão entitulados o retorno de seus investimentos (mais dividendos). Alternativamente, estes podem escolher converter suas ações em ordinárias.

Participativas: mais favorável ao investidor (às vezes tambpem mencionada como “double-dip preferred”). Assim como os Straights, estes são pagos com prioridade sobre as ordinárias. No entanto, estes acionistas teriam também de ser tratados como acionistas ordinários, dividindo proporcionalmente os lucros sobre as demais ações restantes (ordinárias) – em efeito, sendo pagos duplamente (double).

Limitadas (Capped ou Partially): normalmente são vistas como favoráveis para ambos os lados – empresa e investidor. Os acionistas possuem os mesmos direitos dos participativos: retorno do investimento mais divisão proporcional sobre as ações restantes. Porém o retorno total é limitado. Um vez que os acionistas recebem o montante limitado, eles já não têm o direito de dividir os lucros com o restante das demais ações ordinárias.

As Participativas são hoje tratadas em apenas 20% da negociações, especialmente na Série A de investimento. Conduza a negociação para as Não- Participativas ou Limitadas. Lembre-se que qualquer coisa que você concordar com seus investidores iniciais será conduzido para rodadas futuras.

Múltiplo

Como parte da negociaçãodas preferenciais, existe também o conceito chamado “múltiplo” (2x ou 3x). Cuidado! Isso significa que os investidores serão pagos de acordo com o múltiplo de seus investimentos originais (duas ou três vezes) antes de pagar as ordinárias.

Assim, antes de fechar qualquer acordo considerando Participativas e Múltiplos, você deve solicitar ao VC demonstrações simulando quanto você e os outros fundadores receberão baseados em vários cenários de preços de venda.

Exemplo

Se sua empresa fosse vendida hoje por 40 milhões e um VC tivesse investido 5 milhões para um terço da companhia com um múltiplo de 2x em Preferenciais Participativas, o VC receberia 10 milhões livres (não incluindo dividendos acumulados, se for o caso) mais outros 10 milhões (1/3 de 30 milhões); total 20 milhões.

O VC receberia 50% do todo, mesmo tendo 1/3 da empresa.

Cuidado! Faça os cálculos.

 

Fonte: Venture Beat

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Um comentário sobre “Term Sheet – O que você precisa saber sendo empreendedor

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