Startups: Dismistificando o Term Sheet – Dividendos

Dividendos não são um grande problema em relação à negociação do “Term Sheet” com Venture Capitals. No entanto, fundadores precisam tomar cuidado com os dividendos cumulativos, assim como com os dividendos de ações que podem ser extremamente diluídos para os VCs.

Dividendos são, em essência, uma distribuição dos lucros da empresa aos acionistas, geralmente pagos em dinheiro ou ações. Dividendos em dinheiro são raros em startups devido a não terem lucros para distribuir; e mesmo se tiverem, os lucros são re-investidos para contemplar o crescimento da empresa. Já os dividendos de ações são problemáticos por causa de seu efeito diluitivo.

Existem 2 tipos de dividendos: Cumulativos e Não-cumulativos.

Com os dividendos não-cumulativos, se a diretoria da empresa (Board of Directors) não os declarar no ano fiscal em questão, os direitos de os receber são extinguidos.

Com os dividendos cumulativos, estes são calculados para cada ano fiscal, e o direito de recebê-los é transportado até que sejam pagos ou até o direito a receber termine. Em suma, eles acumulam (e às vezes, os investidores exigem composição).

Dividendos Cumulativos como proteção

Dividendos Cumulativos são relativamente raros (apenas 10% ou menos dos financiamentos os têm). Contudo, os investidores, por vezes, pressionam por alguma forma de dividendo cumulativo como um mecanismo de protecção para oferecer uma taxa mínima anual de retorno sobre o investimento (por exemplo, 7-10%). E isso está diretamente amarrado à Liquidação Preferencial.

Se a empresa se rende a essa questão, ela deve deixar claro no Term Sheet que os dividendos cumulativos só serão pagos se houver um evento de liquidação (como a venda da empresa) e será executada em caso de uma oferta pública inicial ou com a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias (porque a proteção não é necessária em tais casos).

Esta disposição seria parecido com algo assim no termo de compromisso:

“As Ações Preferenciais terão uma projeção anual de __% dividendo cumulativo (capitalização anual), pagável exclusivamente em caso de liquidação (ou resgate)…”

Disposição mais favorável para a empresa

Uma disposição de dividendos mais favorável para a empresa seria algo parecido com isto:

“Os dividendos serão pagos em Ações Preferenciais numa as-converted basis somente se, quando e como pagas em Ações Ordinárias.”

Isto é favorável para a empresa porque o único direito dos investidores a um dividendo será o de participar com os acionistas comuns quando e se declarada pelo Conselho. Normalmente, no entanto, os investidores terão uma preferência limitada a ser paga no caso de um dividendo ser declarado. Esta disposição deve ser algo parecido com isto:

“Dividendos não cumulativos de 8% anuais sobre as Ações Preferenciais, pagos somente se e quando declarados pelo Conselho, e antes e de preferência a qualquer declaração ou pagamento de quaisquer outros dividendos.”

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