Desvendando o Term Sheet – você sabe o que é “vesting”?

O termo “vesting” ou “aquisição” possui um conceito simples, porém pode ter implicações profundas e inesperadas.

Tipicamente ações e opções vão ser adquiridas (vest) ao longo de 4 anos – o que significa que você tem que estar por quatro anos na empresa para poder adquirir todas as suas ações ou opções.

Se você deixar a empresa antes do período de quatro anos, aplica-se a carência e você só terá uma porcentagem de suas ações. Como resultado, muitas startups visam o “vesting” como uma forma de controle por parte dos investidores. Embora possa ser verdade, isso é apenas uma parte da história.

A típica cláusula de aquisição de ações (stock vesting) seria assim:

“Stock Vesting: Todas as ações e ações equivalentes emitidas após o encerramento para os funcionários, diretores, consultores e outros prestadores de serviços estarão sujeitos às disposições de aquisição abaixo, a menos que uma diferente aquisição seja aprovada pela maioria (incluindo pelo menos um diretor designado pelo investidor) consentindo do Conselho de Administração (a “Aprovação Requerida”): 25% no final do primeiro ano após a emissão desse tipo, com os restantes 75% para adquirir mensalmente ao longo dos próximos três anos. A opção de recompra deve prever que após a rescisão do cargo de acionista, com ou sem justa causa, a empresa ou seu cessionário (na medida do permitido em lei) mantém a opção de recompra pelo valor mais baixo do custo ou do valor atual de mercado, não exercidas quaisquer ações detidas por tal acionista. Qualquer emissão de ações em excesso para funcionários não aprovados pelo Conselho será um evento de diluição que necessita de ajuste do preço de conversão, tal como previsto acima, e estará sujeito a direitos de primeira oferta aos Investidores.

Ações ordinárias em circulação atualmente detidas por _________ e ___________ (os “Fundadores”) estarão sujeita a termos de aquisição de direitos da mesma natureza que os Fundadores serão creditados com [um ano] de aquisição a partir do encerramento, com as suas restantes partes não exercidas a aquisição mensal mais de três anos.”

A Aquisição padrão da indústria para startups é de um ano (cliff) e mensalmente para um total de 4 anos. Isto significa que se você sair antes do primeiro ano, você não adquiriu qualquer um dos seus valores. Após um ano, você tem investido 25% (que é o “cliff“). Então você começa aquisição mensal (ou trimestral, ou anualmente) no período restante. Se você tiver um “vest” mensal com um “cliff” de um ano e você deixar a empresa após 18 meses, você terá investido 37,25% de suas ações/opções.

Muitas vezes, os fundadores terão disposições de aquisição um pouco diferentes do saldo da base do empregado. Um termo comum é o segundo parágrafo de cima, onde os fundadores recebem um ano de carência de crédito no fechamento e, em seguida, adquirem o saldo de suas ações ao longo dos 36 meses restantes. Este tipo de aquisição é comum nos casos onde os fundadores começaram a startup um ano antes, ou mais, do momento do investimento e desejam obter algum crédito por esse tempo existente.

 

Fonte: feld.com

Anúncios

Um comentário sobre “Desvendando o Term Sheet – você sabe o que é “vesting”?

Deixe um comentário

Preencha os seus dados abaixo ou clique em um ícone para log in:

Logotipo do WordPress.com

Você está comentando utilizando sua conta WordPress.com. Sair / Alterar )

Imagem do Twitter

Você está comentando utilizando sua conta Twitter. Sair / Alterar )

Foto do Facebook

Você está comentando utilizando sua conta Facebook. Sair / Alterar )

Foto do Google+

Você está comentando utilizando sua conta Google+. Sair / Alterar )

Conectando a %s