Desvendando o Term Sheet – você sabe o que é “vesting”?

O termo “vesting” ou “aquisição” possui um conceito simples, porém pode ter implicações profundas e inesperadas.

Tipicamente ações e opções vão ser adquiridas (vest) ao longo de 4 anos – o que significa que você tem que estar por quatro anos na empresa para poder adquirir todas as suas ações ou opções.

Se você deixar a empresa antes do período de quatro anos, aplica-se a carência e você só terá uma porcentagem de suas ações. Como resultado, muitas startups visam o “vesting” como uma forma de controle por parte dos investidores. Embora possa ser verdade, isso é apenas uma parte da história.

A típica cláusula de aquisição de ações (stock vesting) seria assim:

“Stock Vesting: Todas as ações e ações equivalentes emitidas após o encerramento para os funcionários, diretores, consultores e outros prestadores de serviços estarão sujeitos às disposições de aquisição abaixo, a menos que uma diferente aquisição seja aprovada pela maioria (incluindo pelo menos um diretor designado pelo investidor) consentindo do Conselho de Administração (a “Aprovação Requerida”): 25% no final do primeiro ano após a emissão desse tipo, com os restantes 75% para adquirir mensalmente ao longo dos próximos três anos. A opção de recompra deve prever que após a rescisão do cargo de acionista, com ou sem justa causa, a empresa ou seu cessionário (na medida do permitido em lei) mantém a opção de recompra pelo valor mais baixo do custo ou do valor atual de mercado, não exercidas quaisquer ações detidas por tal acionista. Qualquer emissão de ações em excesso para funcionários não aprovados pelo Conselho será um evento de diluição que necessita de ajuste do preço de conversão, tal como previsto acima, e estará sujeito a direitos de primeira oferta aos Investidores.

Ações ordinárias em circulação atualmente detidas por _________ e ___________ (os “Fundadores”) estarão sujeita a termos de aquisição de direitos da mesma natureza que os Fundadores serão creditados com [um ano] de aquisição a partir do encerramento, com as suas restantes partes não exercidas a aquisição mensal mais de três anos.”

A Aquisição padrão da indústria para startups é de um ano (cliff) e mensalmente para um total de 4 anos. Isto significa que se você sair antes do primeiro ano, você não adquiriu qualquer um dos seus valores. Após um ano, você tem investido 25% (que é o “cliff“). Então você começa aquisição mensal (ou trimestral, ou anualmente) no período restante. Se você tiver um “vest” mensal com um “cliff” de um ano e você deixar a empresa após 18 meses, você terá investido 37,25% de suas ações/opções.

Muitas vezes, os fundadores terão disposições de aquisição um pouco diferentes do saldo da base do empregado. Um termo comum é o segundo parágrafo de cima, onde os fundadores recebem um ano de carência de crédito no fechamento e, em seguida, adquirem o saldo de suas ações ao longo dos 36 meses restantes. Este tipo de aquisição é comum nos casos onde os fundadores começaram a startup um ano antes, ou mais, do momento do investimento e desejam obter algum crédito por esse tempo existente.

 

Fonte: feld.com

Startups: Dismistificando o Term Sheet – Dividendos

Dividendos não são um grande problema em relação à negociação do “Term Sheet” com Venture Capitals. No entanto, fundadores precisam tomar cuidado com os dividendos cumulativos, assim como com os dividendos de ações que podem ser extremamente diluídos para os VCs.

Dividendos são, em essência, uma distribuição dos lucros da empresa aos acionistas, geralmente pagos em dinheiro ou ações. Dividendos em dinheiro são raros em startups devido a não terem lucros para distribuir; e mesmo se tiverem, os lucros são re-investidos para contemplar o crescimento da empresa. Já os dividendos de ações são problemáticos por causa de seu efeito diluitivo.

Existem 2 tipos de dividendos: Cumulativos e Não-cumulativos.

Com os dividendos não-cumulativos, se a diretoria da empresa (Board of Directors) não os declarar no ano fiscal em questão, os direitos de os receber são extinguidos.

Com os dividendos cumulativos, estes são calculados para cada ano fiscal, e o direito de recebê-los é transportado até que sejam pagos ou até o direito a receber termine. Em suma, eles acumulam (e às vezes, os investidores exigem composição).

Dividendos Cumulativos como proteção

Dividendos Cumulativos são relativamente raros (apenas 10% ou menos dos financiamentos os têm). Contudo, os investidores, por vezes, pressionam por alguma forma de dividendo cumulativo como um mecanismo de protecção para oferecer uma taxa mínima anual de retorno sobre o investimento (por exemplo, 7-10%). E isso está diretamente amarrado à Liquidação Preferencial.

Se a empresa se rende a essa questão, ela deve deixar claro no Term Sheet que os dividendos cumulativos só serão pagos se houver um evento de liquidação (como a venda da empresa) e será executada em caso de uma oferta pública inicial ou com a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias (porque a proteção não é necessária em tais casos).

Esta disposição seria parecido com algo assim no termo de compromisso:

“As Ações Preferenciais terão uma projeção anual de __% dividendo cumulativo (capitalização anual), pagável exclusivamente em caso de liquidação (ou resgate)…”

Disposição mais favorável para a empresa

Uma disposição de dividendos mais favorável para a empresa seria algo parecido com isto:

“Os dividendos serão pagos em Ações Preferenciais numa as-converted basis somente se, quando e como pagas em Ações Ordinárias.”

Isto é favorável para a empresa porque o único direito dos investidores a um dividendo será o de participar com os acionistas comuns quando e se declarada pelo Conselho. Normalmente, no entanto, os investidores terão uma preferência limitada a ser paga no caso de um dividendo ser declarado. Esta disposição deve ser algo parecido com isto:

“Dividendos não cumulativos de 8% anuais sobre as Ações Preferenciais, pagos somente se e quando declarados pelo Conselho, e antes e de preferência a qualquer declaração ou pagamento de quaisquer outros dividendos.”

Term Sheet – O que você precisa saber sendo empreendedor

Liquidation Preference ou Liquidação Preferencial

Se você tem uma startup e pretende fazer apresentações para investidores (Angels ou Venture Capital firms) prepare-se para a terminologia correta dos VCs. Assim você não ficará perdido.

O termo “Liquidation Preference” (Liquidação Preferencial) é um componente essencial das ações preferenciais (prefered stock) sendo geralmente considerada a segunda coisa mais importante na negociação (o mais importante é a valorizaçao da empresa, sendo expressada pelo termo “pre-money valuation” ou apenas “pre”).

Começando pelo básico

A um investidor serão emitidas ações preferenciais; não ordinárias (common stock). E como o nome já diz, são preferenciais por concederem certos direitos a seus donos –assim as tornando mais valorizadas do que as ordinárias. E um desses direitos é a Liquidação Preferencial.

O termo “Liquidação” é amplamente definido na documentação dos VCs por incluir não apenas a liquidação da empresa sob dissolução ou falência, mas também quando a empresa é vendida (seja via ações, ativos ou incorporação a outra empresa).

O termo “Preferencial” significa que as ações terão prioridade de pagamento (liquidação) quando comparadas com as ordinárias.

Os três tipos de Liquidação Preferencial

Não Participativas (Straight ou Non-Participating): é mais favorável para a empresa. Quando a empresa é vendida ou dissolvida, aos acionistas Straights serão entitulados o retorno de seus investimentos (mais dividendos). Alternativamente, estes podem escolher converter suas ações em ordinárias.

Participativas: mais favorável ao investidor (às vezes tambpem mencionada como “double-dip preferred”). Assim como os Straights, estes são pagos com prioridade sobre as ordinárias. No entanto, estes acionistas teriam também de ser tratados como acionistas ordinários, dividindo proporcionalmente os lucros sobre as demais ações restantes (ordinárias) – em efeito, sendo pagos duplamente (double).

Limitadas (Capped ou Partially): normalmente são vistas como favoráveis para ambos os lados – empresa e investidor. Os acionistas possuem os mesmos direitos dos participativos: retorno do investimento mais divisão proporcional sobre as ações restantes. Porém o retorno total é limitado. Um vez que os acionistas recebem o montante limitado, eles já não têm o direito de dividir os lucros com o restante das demais ações ordinárias.

As Participativas são hoje tratadas em apenas 20% da negociações, especialmente na Série A de investimento. Conduza a negociação para as Não- Participativas ou Limitadas. Lembre-se que qualquer coisa que você concordar com seus investidores iniciais será conduzido para rodadas futuras.

Múltiplo

Como parte da negociaçãodas preferenciais, existe também o conceito chamado “múltiplo” (2x ou 3x). Cuidado! Isso significa que os investidores serão pagos de acordo com o múltiplo de seus investimentos originais (duas ou três vezes) antes de pagar as ordinárias.

Assim, antes de fechar qualquer acordo considerando Participativas e Múltiplos, você deve solicitar ao VC demonstrações simulando quanto você e os outros fundadores receberão baseados em vários cenários de preços de venda.

Exemplo

Se sua empresa fosse vendida hoje por 40 milhões e um VC tivesse investido 5 milhões para um terço da companhia com um múltiplo de 2x em Preferenciais Participativas, o VC receberia 10 milhões livres (não incluindo dividendos acumulados, se for o caso) mais outros 10 milhões (1/3 de 30 milhões); total 20 milhões.

O VC receberia 50% do todo, mesmo tendo 1/3 da empresa.

Cuidado! Faça os cálculos.

 

Fonte: Venture Beat